Traditioneel ligt het accent bij due diligence – ‘boekenonderzoek’ – voor fusies en overnames op commerciële en juridische aspecten. Aan IT wordt veelal weinig aandacht besteed en in een te laat stadium. Dit ondanks het feit dat IT niet alleen essentieel is voor de bedrijfsvoering en het verkrijgen van een strategisch voordeel, maar ook vaak in sterke mate het uiteindelijke succes van een overname beïnvloedt.

Met name de snelle opkomst van digitale innovatie vormt hierbij een drijvende factor. Zonder zijn unieke app zou Uber geen disruptor zijn geweest binnen de taximarkt en zonder zijn goedbezochte en klantvriendelijke site zou Booking.com geen bedreiging voor de internationale hotelbranche zijn geworden.

Maar ook bij traditionele bedrijven als banken en productiebedrijven speelt IT een steeds grotere rol in het bedrijfsmodel. Voorbeelden zijn ERP-systemen die de business draaiende houden, software als essentieel onderdeel van nieuwe producten, mobiele apps die klanten bedienen, en toepassingen die een bedrijf tegen hackers beschermen.

Hoe vroeger, hoe beter

Belangrijk is dat een IT-assessment zo vroeg mogelijk wordt doorgevoerd. Haal de IT-deskundigen niet pas aan boord als de deal is aangekondigd. Het ontvlechten van IT en de integratie in de nieuwe organisatie kan onvoorzien duur uitpakken. Een professioneel uitgevoerde IT-assessment in een vroeg stadium – bij voorkeur tijdens de zoektocht naar fusie- of overnamekandidaten – leidt tot een shortlist van hogere kwaliteit, een beter inzicht in de risico’s van de fusie of overname en een beter gepland transactieproces. Dit alles resulteert in een beter financieel resultaat en snellere realisatie van de synergetische effecten na de transactie.

Immers, hoe eerder je zicht hebt op die omgevingen, hoe beter je het verloop van de integratie kunt plannen, wat een directe invloed heeft op het behalen van de beoogde businessvoordelen van de transactie. Je voorkomt bovendien dat je later aanloopt tegen IT-gerelateerde risico’s en onvoorziene, hoge kosten.

Het management is zich vaak niet bewust van de schade die IT kan veroorzaken

Een poll uit de praktijk bewijst het belang van goede IT-due diligence. In een door Ernst & Young gehouden survey (pdf) onder private-equitymanagers – professionals die dagelijks bezig zijn met deals en optimalisatie van integraties – gaven de respondenten aan dat in bijna de helft van de deals waarbij zij betrokken waren, een meer gedetailleerde IT-due diligence waarde-erosie had kunnen voorkomen. Een vijfde kenmerkte IT als ‘een van de meest uitdagende gebieden nadat de transactie is gedaan’.

Een publicatie van McKinsey concludeert dat veel fusies niet aan de verwachtingen voldoen omdat ze vastlopen op de integratie van de technologie en de operaties. Een goed geplande strategie voor IT-integratie verhoogt de kans op een geslaagde overname.

Wanneer bedrijven de maximale waarde willen bereiken, kunnen ze IT niet langer negeren of alleen maar beschouwen als een backoffice-functie, concludeert opnieuw EY.

IT-lijken in de kast

Lijken uit de kast op IT-gebied bij mergers en acquisities kunnen een enorme kostenpost opleveren. Het is van cruciaal belang dat IT-risico’s van tevoren bekend zijn, net zoals bestuursleden alles willen weten over de commerciële en juridische staat van dienst van een doelwit. Achterhaalde, incomplete of niet-aansluitende IT kan een echte showstopper voor de transactie zijn. Het is zonde als je daar te laat achter komt. Er zijn genoeg voorbeelden bekend van deals die zijn mislukt vanwege slechte IT-integratie.

Hoewel er veel is geschreven over de kosten van het niet of slecht uitvoeren van IT-due diligence, is het management zich vaak niet bewust van de schade die IT kan veroorzaken. Na bezegeling van de transactie kan IT roet in het eten gooien als blijkt dat de IT-systemen van beide partijen niet op elkaar aansluiten of alleen tegen hoge kosten te integreren zijn. Naast het opjagen van de kosten, gaat dit vaak ten koste van de verwachte commerciële resultaten en het rendement van de fusie of overname.

Dit wordt ook onderstreept door het eerdergenoemde onderzoek van McKinsey & Company, dat concludeerde: ‘Veel fusies/overnames voldoen niet aan de verwachtingen, omdat ze vastlopen op de integratie van de technologie en de operaties. Maar een goed geplande strategie voor IT-integratie kan fusies doen slagen.’

IT-due diligence, hoe dan?

Hoe kunnen bestuurders dan grip krijgen op de IT-risico’s aan de overkant van de deal-tafel? Het antwoord ligt in het uitvoeren van een IT-due diligence, vergelijkbaar met een commerciële of juridische due diligence.

Een goede aanpak verschaft de MAITA-methodiek, wat staat voor M&A IT-assessment (zie figuur 1).

Figuur 1. M&A IT-assessment

Deze methodiek heeft zijn waarde in de praktijk bewezen. Zij begint met een vooronderzoek waarbij zowel de businesscontext als de IT-context van de deal bepaald worden. Hierbij stellen we vast wat de doelstelling van de beoogde overname is, hoe het toekomstige operating model eruit gaat zien en welke mate van bedrijfsintegratie nagestreefd wordt. Belangrijk is om inzicht te krijgen in de rol die IT daarbij speelt en de mate waarin de huidige IT-landschappen van beide partijen op elkaar aansluiten. Dit is tevens het moment om te kijken naar mogelijke knelpunten en te bepalen welke onderwerpen tijdens de formele due diligence extra aandacht dienen te krijgen. Hierbij gaat het niet alleen om knelpunten en risico’s, maar ook om mogelijke synergieën.

Een vooronderzoek kan al direct invloed hebben op de businesscase

Bij een geplande integratie van bedrijven of bedrijfsonderdelen wordt zowel de IT-situatie van de verkoper als van de koper in kaart gebracht.
In sommige gevallen zal een dergelijk vooronderzoek al direct invloed hebben op de businesscase. Bijvoorbeeld indien er sprake is van IT-gerelateerde IP met een strategische waarde voor de koper.

Ten slotte is het in dit stadium van groot belang om het betrokken management bewust te maken van de rol die IT bij de betreffende transactie speelt.

De formele due diligence

Tijdens de formele due diligence wordt een groot aantal IT-aspecten afgekaart. Dit gebeurt door middel van een analyse van de verstrekte documentatie (het feitelijke boekenonderzoek), interviews en workshops. Hierbij wordt nauw samengewerkt met de aanpalende due diligence-tracks, zoals business, juridisch en financieel, maar ook met de teams die kijken naar producttechnologie en supply chain-processen (zie figuur 2).

Figuur 2. Van due diligence naar ontvlechten

De belangrijkste onderzoeksaspecten zijn:

  • De scope en de professionaliteit van de interne IT-organisatie door te benchmarken met vergelijkbare organisaties.
  • De kwaliteit van de geleverde diensten en oplossingen.
  • De IT-sourcingsituatie. Wat gebeurt intern, wat is uitbesteed en is er mogelijk sprake van vendor lock-in, waardoor een toekomstige integratie bemoeilijkt kan worden?
  • Het IT-landschap – met onder andere aandacht voor legacy-systemen die toekomstige innovaties in de weg kunnen staan, of die hoge investeringen vereisen bij transformatie naar modernere systemen en werkwijzen.
  • De relatie tussen business en IT met inbegrip van de bijbehorende IT-governance.
  • IT-gerelateerde innovatie, partnerships en intellectual property (IP).
  • IT-contracten – vooral op het gebied van outsourcing, hardware- en softwarelicenties.
  • Operationele standaarden en rapportages op gebieden als servicemanagement (ITIL) en bijvoorbeeld de omgang met privacygevoelige informatie.
  • Uitgevoerde IT-audits op het gebied van kwaliteit, performance en security, alsmede interne en externe klanttevredenheid.
  • De IT-strategie en lopende of geplande IT-projecten, alsmede het succes van deze projecten.
  • De IT-kosten, -assets en -investeringen, opnieuw op basis van industry benchmarks.
  • Security en disaster-recovery en noodzakelijke investeringen.

Bij bedrijven die zelf software ontwikkelen of veel embedded software in hun producten gebruiken, is het bovendien cruciaal om te kijken naar zaken als ontwikkelprocessen en -tools en de manier waarop software onderhouden wordt. Belangrijke aspecten hierbij zijn zaken als time-to-market, schaalbaarheid en onderhoudbaarheid. Ook de afhankelijkheid van derden speelt een rol.

De resultaten van het onderzoek worden samengevat in een SWOT-analyse (strengths, weaknesses, opportunities, threats). Daarnaast wordt in detail over de volgende aspecten gerapporteerd:

  • De IT-gerelateerde synergieën. Dit kan variëren van voordelen op licentiegebied tot belangrijke strategische mogelijkheden rond IT.
  • De geschatte waarde van IT-assets en IP.
  • Kwetsbaarheden, liabilities en risico’s – bijvoorbeeld op securitygebied.
  • Onvoorziene kosten of investeringen die van invloed zijn op de businesscase.

Het laatste deel van het onderzoek betreft de mogelijkheden om het over te nemen bedrijf of bedrijfsonderdeel te integreren. Dit resulteert in een advies wat de beste ontvlechtings- en integratiestrategie is en met welke doorlooptijd te rekenen valt. Vooral dit laatste bepaalt de snelheid waarmee businessvoordelen gerealiseerd kunnen worden.

Maken of breken

Het is van belang IT vroegtijdig in het fusie- en overnameproces op te nemen en in samenhang met de andere bij het proces betrokken disciplines, zoals commercie, finance en legal, af te werken. Kort door de bocht: IT kan een fusie of overname maken of breken. Met grote kosten als het niet goed gaat en grote opbrengsten als de beoogde synergiën daadwerkelijk worden bereikt.

1 REACTIE

  1. Helemaal eens met dit artikel. Echt behoud van (klant)waarde lukt bij M&A alleen met een soliede IT-integratie en/of IT-ontvlechting.

    Te vaak zie ik nog dat directieteams na de handtekening en eigendomsoverdracht denken: ‘dat was dat, next’. Terwijl de echte samensmelting van propositie, processen en systemen dan nog moet beginnen. Te vaak wordt zo waarde verdampt, in plaats van gecreëerd.

    In de 20 M&A trajecten die we mochten (bege)leiden, hebben we gelukkig omzetten behouden en waarde gecreëerd.

LAAT EEN REACTIE ACHTER

Laat alsjeblieft een reactie achter!
Laat hier je naam achter